La Nueva Estructura Orgánica de la Sociedad Anónima Bursátil

Publicado por: Luis Burgueño

Las recientes reformas a la Ley del Mercado de Valores constituyen una modificación sustancial al régimen de gobierno corporativo y la estrucutra de los órganos sociales de las sociedades anónimas bursátiles, redistribuyendo las funciones de administración, dirección, control y vigilancia de la sociedad.

RESUMEN

Hasta antes de la Nueva Ley del Mercado de Valores (LMV), y a pesar de la evolución que habían sufrido los mercados financieros en México y el mundo, las sociedades que cotizaban en bolsa (SAB) seguían siendo sociedades anónimas regidas por la Ley General de Sociedades Mercantiles de 1934 y algunas disposiciones aisladas contenidas en la legislación bursátil y la normatividad de la Comisión Nacional Bancaria de Valores.  Era necesario modernizar la regulación aplicable a las sociedades anónimas públicas, para adecuarla a las mejores prácticas corporativas y las necesidades actuales de protección a los inversionistas, reconociendo la existencia de intereses contrapuestos entre administradores y propietarios de la sociedad y entre accionistas mayoritarios y minoritarios. 

La nueva LMV establece una auténtica reestructuración de los órganos sociales de la SAB, especialmente del consejo de administración.  En primer lugar, la LMV regula expresamente la figura del director general, a quien encomienda la gestión y conducción de los negocios sociales, elevando al director general al nivel de órgano social obligatorio.  El consejo de administración deja de estar a cargo de la administración diaria de la sociedad y se ocupa ahora de dirigir la estrategia general del negocio social y la definición de políticas contables, para su ejecución por el director general.  En cambio, el consejo ve agregadas a sus funciones las de control y vigilancia, antes responsabilidad del comisario, cuyas funciones son reasignadas a los comités de auditoria y prácticas societarias y el auditor externo independiente.  Así, el consejo de administración es al mismo tiempo órgano de administración (con el director general) y de control y vigilancia.

Esta es, sin duda, la reforma legislativa más importante en materia societaria desde la LGSM de 1934 y tendrá una profunda influencia sobre la práctica del derecho corporativo mexicano.